Уставный капитал акционерного общества (АО)

Формирование уставного капитала АО, размещение акций при учреждении

Уставный капитал компании, созданной в форме акционерного общества (АО) состоит из номинальной стоимости акций компании, приобретенных ее акционерами. Все акции компании являются бездокументарными ценными бумагами.

Минимальный размер уставного капитала непубличного акционерного общества составляет 10000 рублей, а публичного акционерного общества (ПАО) - 100000 рублей.

Объем прав акционеров в отношении компании определяется принадлежащими им акциями. Так, акционеры, обладающие обыкновенными акциями, могут принимать участие и голосовать на общем собрании акционеров компании. Владельцы привилегированных акций не могут голосовать на общем собрании акционеров за некоторыми исключениями. В уставе непубличного АО можно предусмотреть ограничения числа, общей номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру. Акционеры АО не отвечают по обязательствам компании и несут риск убытков, связанных с ее деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

При учреждении АО все акции должны быть размещены среди его учредителей. Компания размещает обыкновенные акции, номинальная стоимость которых должна быть одинаковой.

Размещение акций акционерного общества при учреждении

АО также вправе разместить один или несколько типов привилегированных акций, при этом номинальная стоимость таких акций одного типа и предоставляемые ими права тоже должны быть одинаковыми. Номинальная стоимость привилегированных акций АО не может превышать 25% от его уставного капитала, а публичное АО не может разместить привилегированные акции, если их номинальная стоимость ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.

В уставе АО должны быть указаны размер уставного капитала общества, количество, номинальная стоимость, категории акций и типы привилегированных акций, а также права акционеров, предоставляемые каждой категорией (типом) акций. В уставе АО также можно указать сведения об объявленных акциях, то есть акциях, которые компания вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям и порядке их размещения. Такие же сведения указываются в договоре о создании АО, который заключается между его учредителями или в решении единственного учредителя.

Сведения об акциях и каждом акционере (номинальном держателе, доверительном управляющем, залогодержателе) отражаются в реестре акционеров компании. Реестр акционеров АО должен быть передан на ведение специализированному регистратору (реестродержателю).

Оплата уставного капитала АО

Акции АО, распределенные между акционерами при создании компании, должны быть полностью оплачены по их номинальной стоимости в течение года, при этом хотя бы 50% акций должны быть оплачены в течение 3-х месяцев с даты ее государственной регистрации. В договоре о создании АО может быть предусмотрен более короткий срок для оплаты акций. Дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги компании могут быть размещены только после их полной оплаты.

Акции АО могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, любыми другими вещами или имущественными правами. Устав компании может предусматривать виды имущества, которым нельзя оплатить акции. Также ограничения по оплате уставного капитала имуществом предусмотрены законом для отдельных компаний, например, кредитных организаций. Форма оплаты акций определяется договором о создании АО, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата других эмиссионных ценных бумаг АО может осуществляться только деньгами.

Если акции оплачиваются имуществом или правами, денежная оценка таких имущества и прав, передаваемых компании в счет оплаты акций при ее учреждении, осуществляется учредителями. При оплате имуществом или правами дополнительных акций денежная оценка таких имущества и прав производится советом директоров компании.

Для оценки имущества, которым оплачиваются акции, также привлекается независимый оценщик, при этом величина оценки имущества учредителями или советом директоров не может быть выше оценки оценщика.

Акционеры могут оплатить свои акции безналичным способом на расчетный счет компании или внести наличные средства в кассу. Эти деньги компания может использовать в своих предпринимательских целях.

Если акционер оплачивает свои акции на расчетный счет компании в основании платежа следует указать: "Оплата акций" и наименование эмитента (компании). При внесении оплаты акций в кассу компании требуется оформление кассовых документов и соблюдение лимита кассы. Приходный кассовый ордер или документ, выданный банком в качестве подтверждения оплаты хранятся у акционера и являются подтверждением оплаты акций.

При оплате акций имуществом или имущественными правами, между компанией и акционером оформляется соответствующий акт приема-передачи такого имущества и, при необходимости, другие документы, подтверждающие переход прав на имущество к компании. Некоторые сделки по оплате акций имуществом требуют государственной регистрации, например, оплата акций недвижимостью.

Ответственность за неоплату или нарушение сроков оплаты уставного капитала АО

Законодательством не предусмотрены штрафы за нарушение срока оплаты акций АО. В случае нарушения сроков оплаты государственный или муниципальный орган может подать иск о принудительной ликвидации компании, однако, в соответствии со сложившейся практикой неоплата акций является устранимым нарушением для целей такой ликвидации.

До полной оплаты уставного капитала АО не допускается открытая подписка на акции и АО не вправе выплачивать дивиденды по акциям.

В случае неполной оплаты акций в установленные сроки, право собственности на неоплаченные акции переходит к компании, и она должна уменьшить уставный капитал или реализовать акции. Также, договором о создании АО может быть предусмотрено взыскание с акционера неустойки (штрафа, пени) за неоплату акций.

Ссылки на законодательство о формировании и оплате уставного капитала АО: статьи 96 "Основные положения об акционерном обществе", 97 "Публичное акционерное общество", 98 "Создание акционерного общества", 99 "Уставный капитал акционерного общества", 102 "Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества" Гражданского кодекса РФ; и статьи 2 "Основные положения об акционерных обществах", 9 "Учреждение общества", 11 "Устав общества", 25 "Уставный капитал и акции общества", 26 "Минимальный уставный капитал общества", 27 "Размещенные и объявленные акции общества", 31 "Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества", 32 "Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества", 33 "Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества", 34 "Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении", 36 "Цена размещения акций общества", 44 "Реестр акционеров общества" Федерального закона "Об акционерных обществах".